大港油田入主上海爱使股份买壳上市案例分析一
一、并购背景介绍
（一）爱使股份概况
爱使股份创办于１９８５年１月，该公司股票于１９９０年１２月１９日在上海证券交易所上市，是上证所最早上市的“老八股”之一，也是沪市少数“三无”概念公司之一，全部股本1.2亿股皆为流通股。爱使股份主营机电设备、五金交电、电脑及配件、金属建材、建筑装潢材料、百货、化工原料、参与投资经营，兼营电子产品设备、副食品、日用杂货、附设客运、科技、船务工程及金银首饰品等，是一家经营业务较杂的工业类的上市公司。爱使股份１９９７年的净利润２０８６．８９万元，净资产收益率１０．０３％。该公司１９９８年上半年的经营业绩明显下降，净利润仅为１１２．６２万元，净资产收益率仅为０.５４％。从资产收益率看，该公司即将恢复配股资格，但１９９８年上半年的微利有可能使前两年的恢复配股资格的努力付之东流。爱使股份总股本１２１３０．５６万股，所有股份全部上市流通，是我国股市少有的三无（即无国家股、法人股和内部职工股）概念股之一。该公司９７年报显示前十大股东中只有第一大股东延中实业（现改名为方正科技）持股４．１８％，其余都在１％以上。爱使股份股权分散、业绩下降、较易恢复配股资格，并无重大债务、法律纠纷，正如来自大港油田的新任爱使股份董事长李遵义所说：“是理想的购并对象。”
（二）大港油田概况
大港油田由大港石油管理局改制而成，是一家国有独资集团公司。大港油田主营天然原油、天然气勘探、开采、加工及制品；油气伴生品及综合利用；石油、天然气技术咨询及服务；石油钻探设备、工具、配件制造、土木工程建筑，是国务院确定的首批100家现代企业制度改革试点单位，它拥有的低凝原油是稀缺资源，该资源仅占世界原油总量的2％。在全国21个陆上油气田中，按原油产量、油气当量排序，大港油田分别列第6及第8位。该企业还拥有80～140万吨重油催化、裂化设备。在上海，与中科院冶金所合作的AC铝防腐材料，也具有较高技术含量。大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，１９９７年实现主业销售收入７２．８亿元，上交税费７．６３亿元，多种经营实现销售收入１９．４２亿元，利税２．０６亿元，在全国最大５００家工业企业中列第５９位。
在举牌爱使股份过程中直接从股票二级市场大量购股的三家企业都是大港油所属的关联企业，大港油田对它们都拥有控制权。这三家企业分别为天津炼达集团有限公司（以下简称炼达集团）、天津大港油田重油公司（以下简称重油公司）和天津市大港油田港联石油产业股份有限公司（以下简称联港联股份）。从大港油田与上述三家关联企业的产权关系，以及事后大港油田向爱使股份派驻高层管理人员的情况看，此次大港油田及其关联企业买壳上市运作的第一角色为大港油田，第二角色为炼达集团。
二、收购过程
（一）二级市场收购
由于爱使股份的股份全部为流通股，因此从公开资料上我们无法得知大港油田是何时开始收购的。1998年7月1日，大港油田集团有限公司及有关企业发布公告，称该集团下属天津炼达集团有限公司与天津大港油田重油公司两家子公司已合并持有上海爱使股份有限公司发行在外的普通股的5.0001％，按有关法律规定，予以公告。此时，原控股股东延中实业只持有4.14％的股份，也就是说，大港油田已经成为爱使股份的第一大股东。至此，市场传言已久的爱使公司收购案，终于露出水面。7月4日，大港油田又发布公告，称其下属港联石油产业股份有限公司购入爱使2％的股份，这样与大港油田相关企业合并持有爱使股份7.0001％的股份。此后，大港油田对爱使的收购继续进行，7月17日，大港油田集团与相关企业再次公告，增持爱使2％的股份，共持有爱使流通在外股份的9.0001％。8月8日宣布，截止7月31日，大港油田所属关联企业所持爱使股份达总股本的10.0116％，获得了提议召开临时股东大会的权力。
（二）爱使管理层的抵制行动
大港油田的敌意接管行动，首先受到爱使管理层的抵制。1998年7月7日《证券时报》记者采访爱使董事长，其宣称，大港未有任何人与爱使接触过，送举牌公告时连联系电话都未留，显示出大港油田的不友好态度。并且表示认为花3亿多资金收购，又失于人和（不与爱使接触），加上股市低迷，收购方可能成为失道孤军，要么以高昂代价得一空壳，要么难以全身而退。同时告知市场投资者，爱使股份的股价已嫌过高。但是，1998年7月8日首次公开表态的大港集团总经理助理却表示，大港油田有决心有实力有准备地接管爱使，但下一步行动要看事态的发展而定。之所以选择爱使股份作为收购的对象，主要看中爱使连续两年净资产收益率达到10％，第三年可以实施配股;而且作为收购良好对象的另一个优点是，其固定资产只占总资产1／6，且主营业务不突出，因此可以由大港油田注入优质资产来补足。同时向投资者传话，大港不是炒一把爱使的股票就走，而是有长期投资的思想，也准备与爱使的管理层接触，并透露，7月8日上午双方有过直接接触。
对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》的有关条款发生了所谓的“章程之争”。双方纷争的关键问题实际上是，1999年5月22日股东年会修改的公司章程第67条第二款规定，单独或合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。又根据《爱使股份公司章程》第９３条，规定董事会由１３人组成，目前已满额：根据《公司法》，董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。也就是说，爱使股份设置了反收购条款，要求收购方具有10％以上的股份，并且持有时间超过半年。
大港油田方面则认为，根据《公司法》公司股东作为出资大按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利，《爱使股份公司章程》把股东行使董事提名权的持股条件规定为１０％缺乏根据，也与《上市公司章程指引》这一指导性文件中所规定的５％相差甚远。《公司法》及相关法律并未对股东行使董事提名权的期间要件加以授权性规定，《爱使股份公司章程》对持股半年的期限规定没有依据。对于《爱使股份公司章程》中有关反购并条款的合理、合法性，大港油田和爱使股份分别约请有关专家、学者进行了探讨，为了确保买壳成功，大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份。截止７月３１日，总持股比例达１０．０１１６％，达到了《公司法》所规定的提请召开临时股东大分的１０％的要求。８月５日大港油田方面向爱使股份董事会、监事会和政府有关部门送达了要求爱使股份现有决策管理层认真履行善良管理义务、努力实现年初提出的经营管理目标的建议书。９月１日大港油田所属三家关联企业将提议召开临时股东大会及重新选举董事会的有关法律文件正式送达爱使股份，并抄报了有关管理部门。对于大港油田能否入主爱使股份，原第一大股东延中实业却表示“乐观其成”、“不设置障碍”。
（三）问题解决和资产重组
经有关方面积极协调，爱使股份董事会终于对大港油田方面的提议作出了积极的回应。爱使股份董事会于１０月１日公布公告称，决定于１０月３１日召开临时股东大会，会议议程为修改公司章程、增补公司董事及授权董事会全权处置资产重组事宜。爱使股份同意修改公司章程中有关阻碍大港油田进入爱使股份董事会的条款，而大港油田同意增补董事而不是重新选举董事会，说明双方都作出了让步。大港油田有关负责人表示，这是一个理想方案，是以市场为主，政府协调，双方友好合作的结果。该负责人还向传媒介绍了大港油田入主爱使股份的长期打算：第一步，入主爱使股份董事会；第二步，剥离爱使股份现有的不良资产，实现优质资产的重组，第三步，逐步注入大港油田的优质资产，把爱使股份改造成为一家主业突出、业绩优良的上市公司；第四步，利用大港油田的资源优势和资本市场的融资功能，最终在上海真正形成大港油田资本运营和新的发展领域的大本营。股东大会如期举行，通过了修改《爱使股份公司章程》议案、授权董事会全权处置资产重组事宜议案和增补公司董事议案。来自大港油团及其关联企业的６名候选人作为新增董事进入爱使股份董一会，原１３名董事予以保留。在随后举行的董事会上，来自大港油田及其关联企业的管理人员被选举或聘任为董事长、总经理、副董事（１名、共３名）、副总经理（１名、共２名）兼财务负责人、董事会秘书。可见，这是一个各方妥协的产物。以大港油田为主的新的爱使股份经营班子正式确立，大港油田成功入主爱使股份。
11月30日，爱使股份公告将收购大港下属港润石油高科公司70％的股权，标志着业务重组工作开始。12月16日爱使股份公告，将持有的众多上市公司不能流通的法人股股权，转让给天津市科学器材集团公司，共获得2293万元，这给爱使股份带来一大笔现金，并有助于该公司1998年的业绩。虽然公告称这项交易无关联关系，但是考虑到受让方与大港油田同处天津市，这项交易又使爱使受益良多，很难不让人产生联想。
（投资银行大师网）
